Statuto

STATUTO “RAVENNA FARMACIE S.r.l.”

 

TITOLO I – DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDE

 

ARTICOLO 1) – DENOMINAZIONE 1.1

E’ costituita la Società a responsabilità limitata denominata “RAVENNA FARMACIE S.r.l.”. 1.2 La Società è sottoposta, ai sensi dell’art. 2497 c.c., a direzione e coordinamento di Ravenna Holding S.p.A.. 1.3 La Società può svolgere attività per gli enti locali soci e servizi pubblici a favore della collettività ai sensi dell’art. 113, comma 5 lett. c) del D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267

ARTICOLO 2) – OGGETTO SOCIALE

2.1 La Società ha per oggetto le seguenti attività che, sulla base di contratti di servizio definiti unilateralmente dagli enti locali, ai sensi dell’art. 113, comma 5 lett. c) del D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, svolge in regime di affidamento diretto e con rendicontazione separata rispetto alle attività svolte per gli altri enti non soci: a) l’esercizio delle farmacie di cui sono titolari gli enti locali soci, la gestione di farmacie comunali, nonché la gestione di farmacie di cui sono titolari altri enti; b) il commercio al dettaglio e all’ingrosso, attraverso anche la gestione di un magazzino, di specialità medicinali, anche veterinarie, di prodotti galenici, di articoli sanitari, di profumeria e di erboristeria, di prodotti dietetici e di ogni altro bene che possa essere utilmente commerciato nell’ambito dell’attività delle farmacie e degli esercizi di prodotti sanitari; c) la produzione di prodotti officinali, omeopatici, di altre specialità medicinali, di prodotti di erboristeria, di profumeria, dietetici, integratori alimentari e di prodotti affini ed analoghi; d) l’effettuazione di test diagnostici; e) l’attuazione di iniziative quali l’informazione, l’educazione sanitaria, l’aggiornamento professionale, la formazione continua per i farmacisti. Per lo svolgimento delle predette attività la Società può attuare altresì iniziative di progettazione, programmazione, promozione, ricerca, anche per conto di terzi, atte a favorire lo sviluppo dell’attività e qualora ciò si renda opportuno per un efficace ed economico svolgimento della stessa. 2.2 La Società potrà costituire con altre società ed enti raggruppamenti temporanei di impresa al fine di partecipare a gare, concorsi, appalti e licitazioni private effettuati da Enti Pubblici e privati per l’affidamento di servizi rientranti nell’ambito della propria attività. 2.3 La Società potrà, in via secondaria e occasionale: – compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari e immobiliari, che saranno ritenute necessarie o utili o comunque opportune per l’attuazione dell’oggetto sociale; – assumere sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, comunque nei limiti dell’art. 2361 del codice civile.

ARTICOLO 3) – DURATA DELLA SOCIETA’

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 (trentun dicembre duemilacento).

ARTICOLO 4) – SEDE SOCIALE E DOMICILIO DEI SOCI

4.1 La Società ha sede nel Comune di Ravenna all’indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il registro della Imprese ai sensi dell’art. 111 ter disposizioni di attuazione del codice civile. 4.2 Con decisioni dei Soci si determina lo spostamento della sede legale in Comune diverso da quello sopra indicato, o l’istituzione o soppressione di sedi secondarie. 4.3 L’organo amministrativo potrà modificare l’indirizzo della sede legale nell’ambito del Comune sopra indicato e istituire e sopprimere ovunque unità locali operative. 4.4 Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci.

TITOLO II – CAPITALE SOCIALE, PARTECIPAZIONI AL CAPITALE SOCIALE, FINANZIAMENTI DEI SOCI E TITOLI DI DEBITO

 

ARTICOLO 5) – CAPITALE SOCIALE E SUE VARIAZIONI

5.1 Il capitale sociale è di Euro 2.943.202,00 (duemilioninovecentoquarantatremiladuecentodue virgola zero zero) ed è diviso in partecipazioni ai sensi dell’art. 2468 del codice civile. 5.2 Le quote di partecipazione della Società dovranno essere sempre interamente detenute da enti pubblici, e il Comune di Ravenna deve in ogni caso mantenere la maggioranza del capitale. 5.3 In caso di trasferimento delle quote di partecipazione o di diritti di opzione in violazione di quanto previsto dal presente articolo, l’acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro dei Soci, non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e patrimoniali. 5.4 In deroga a quanto previsto ai commi 5.2 e 5.3 che precedono, le quote di partecipazione possono essere trasferite in proprietà a società, il cui capitale sociale sia interamente detenuto dal Comune di Ravenna, per le quali lo stesso Comune abbia deciso di non cedere la propria partecipazione. 5.5 Sia in sede di costituzione della Società sia in sede di decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato il disposto dell’articolo 2464, comma 3, del codice civile sulla necessità di eseguire i conferimenti in danaro. 5.6 Sull’aumento di capitale con conferimento in denaro, i Soci avranno un diritto di opzione in proporzione alle loro quote di partecipazione da esercitare entro il termine indicato dalla decisione dei soci, comunque non inferiore a giorni trenta dal momento in cui viene comunicato ai soci che l’aumento di capitale può essere sottoscritto. 5.7. Ai Soci che hanno esercitato il diritto di opzione spetta il diritto di prelazione sull’aumento di capitale non optato. L’esercizio della prelazione deve avvenire contestualmente a quello di opzione. 5.8 Il diritto di opzione può essere escluso o limitato purché la delibera di aumento del capitale sia adottata con il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale. Ai soci che non hanno consentito alla decisione spetta il diritto di recesso a norma dell’articolo 2473 c.c.. La decisione di aumento di capitale prevedrà l’eventuale sovrapprezzo. 5.9 Le proposte di aumento di capitale sociale possono attuarsi anche mediante offerta di quote di nuova emissione a favore di enti pubblici non Soci con esclusione o limitazione del diritto di opzione, le quali devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni della esclusione o limitazione ovvero, se l’esclusione deriva da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. 5.10 La relazione degli amministratori deve essere comunicata dagli stessi al collegio sindacale e all’organo incaricato del controllo contabile che devono esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle quote. 5.11 L’esclusione del diritto di opzione non è consentita nell’ipotesi di aumento del capitale sociale resosi necessario a seguito di una sua diminuzione per perdite e per il ripianamento delle perdite eccedenti il capitale.

ARTICOLO 6) – FINANZIAMENTI DEI SOCI ALLA SOCIETÀ

La Società potrà acquisire dai Soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. In caso di versamenti in conto capitale, le relative somme, potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento di capitale di qualunque importo e ciò previa conforme decisione dei Soci.

ARTICOLO 7) – TITOLI DI DEBITO

7.1 La Società ai sensi dell’art. 2483 c.c., può emettere titoli di debito al portatore o nominativi con decisione presa con il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino i 2/3 (due terzi) del capitale sociale. 7.2 La decisione deve indicare: a) il valore nominale di ciascun titolo; b) il rendimento dei titoli o i criteri per la sua determinazione; c) il modo ed i tempi di pagamento degli interessi e di rimborso dei titoli; d) se il diritto dei sottoscrittori alla restituzione del capitale ed agli interessi sia, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società; e) se i tempi e l’entità del pagamento degli interessi possano variare in dipendenza dei parametri oggettivi anche relativi all’andamento economico della società. 7.3 I titoli di debito devono indicare: 1) la denominazione, l’oggetto e la sede della società con l’indicazione dell’Ufficio del Registro delle Imprese presso il quale la società è iscritta; 2) il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell’emissione; 3) la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel Registro delle Imprese; 4) l’ammontare complessivo dell’emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione, il modo di pagamento dei rendimenti e di rimborso del capitale, l’eventuale subordinazione dei diritti dei sottoscrittori a quelli di altri creditori; 5) le eventuali garanzie da cui sono assistiti; 6) se emessi al portatore, l’investitore professionale che ha sottoscritto i titoli stessi.

TITOLO III – DECISIONE DEI SOCI

ARTICOLO 8) DECISIONI DEI SOCI – COMPETENZE

8.1 I Soci decidono sulle seguenti materie: a) approvazione del bilancio e distribuzione degli utili; b) nomina degli amministratori così come disciplinata all’art. 13 che segue; c) nomina dei componenti del collegio sindacale, ove previsto, e fra i componenti effettivi, del Presidente, così come disciplinato all’art. 19 che segue; d) compenso spettante agli amministratori e ai sindaci; e) modifiche dell’atto costitutivo; f) compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci; g) approvazione del budget della società, proposto dal consiglio di amministrazione; i) autorizzazione per l’acquisizione o per la cessione di partecipazioni in società ed enti per importi superiori a Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero); l) autorizzazione delle operazioni di investimento, aventi natura straordinaria non previste nel budget, per importi superiori ad Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero); m) autorizzazione delle operazioni di finanziamenti passivi, aventi natura straordinaria non previste nel budget, per importi superiori ad Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero); n) autorizzazione alla vendita o all’affitto dell’azienda o di rami d’azienda; o) prestazioni di garanzie per mutui contratti per importo superiore ad Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero); p) acquisizione di nuovi servizi pubblici da parte di enti, escluse attività facenti parte di servizi già affidati o segmenti di essi; q) acquisizioni di servizi al di fuori dell’ambito territoriale degli enti locali soci, anche per il tramite di partecipazione e gara; r) acquisti e alienazione di beni immobili di importo superiore ad Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero). 8.2 Inoltre, i soci decidono sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. 8.3 Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.

ARTICOLO 9) ASSEMBLEA DEI SOCI – CONVOCAZIONE

9.1 L’assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché nel territorio del Comune di Ravenna. 9.2 In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l’assemblea può essere convocata dal collegio sindacale, se nominato, o anche da un socio. 9.3 L’assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni prima o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza, con lettera raccomandata, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare, quali raccomandata a mano, telefax, telex, telegramma, posta elettronica (e-mail), da far pervenire agli aventi diritto sempre nei medesimi termini. 9.4 Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare. 9.5 Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione. 9.6 Anche in mancanza di formale convocazione l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti ovvero, per dichiarazione del Presidente dell’assemblea, risultino informati della riunione e degli argomenti da trattare, senza aver manifestato opposizione.

ARTICOLO 10) ASSEMBLEA DEI SOCI – INTERVENTO IN ASSEMBLEA

10.1 Hanno diritto di intervento all’assemblea i soci iscritti nel libro dei soci. 10.2 Il voto del Socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. 10.3 Ogni Socio che abbia diritto ad intervenire all’assemblea può farsi rappresentare per delega scritta ai sensi dell’art. 2479 bis c.c.. 10.4 L’assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci. In tal caso, è necessario che: a) sia consentito al presidente dell’assemblea, di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno; d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante

ARTICOLO 11) PRESIDENZA E VERBALIZZAZIONE

11.1 L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza, da persona eletta dall’assemblea. 11.2 L’assemblea nomina un segretario, anche non socio, e sceglie, se lo crede del caso, due scrutatori tra i Soci. 11.3 Le deliberazioni dell’assemblea sono constatate da processo verbale, firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori. 11.4 Nei casi di legge, ed inoltre quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio da lui scelto. ARTICOLO 11 BIS – TRASMISSIONE ATTI AGLI ENTI LOCALI SOCI E A SOCIETÀ INTERAMENTE CONTROLLATE DAI COMUNI STESSI, COSTITUITE AI SENSI DELL’ART. 113 DEL D. LGS. 18 agosto 2000, N. 267. 1. La Società è tenuta ad inviare agli Enti locali soci, e alle società interamente controllate dai Comuni stessi, costituite ai sensi dell’art. 113 del D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, venti giorni prima della relativa approvazione, il budget come previsto dal presente statuto, il bilancio d’esercizio composto dai documenti previsti per legge e dal presente statuto. 2. Le deliberazioni dell’Assemblea dei Soci dovranno essere inviate, a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, a titolo informativo, ai Soci. 3. Gli organi amministrativi e tecnici degli Enti soci hanno diritto di richiedere informazioni in merito alla gestione dei servizi pubblici da essi affidati alla società. 4. Su richiesta dei competenti organi degli enti Soci, il Presidente e il Direttore generale devono esporre apposita relazione agli stessi sulla gestione dei servizi pubblici svolti dalla società, nonché sull’andamento generale dell’amministrazione della società.

ARTICOLO 12) DECISIONI DEI SOCI – QUORUM

L’assemblea dei soci è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta, ai sensi di legge.

TITOLO IV – ORGANO AMMINISTRATIVO, RAPPRESENTANZA SOCIALE, CONTROLLO DEI CONTI E AZIONE DI RESPONSABILITA’

 

ARTICOLO 13) AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA’ – DIRITTI PARTICOLARI DEI SOCI

13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) o 5 (cinque) membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina. 13.2 – Ai Soci spettano i seguenti diritti particolari: – al socio “Ravenna Holding S.p.A.”, quale organismo espressione diretta del Comune di Ravenna, spetta la nomina e la revoca diretta di numero due amministratori; – al Comune di Ravenna spetta la nomina e la revoca diretta di un amministratore, con funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione; – al Socio Comune di Cervia spetta la nomina e la revoca di un amministratore; – ai Soci Comuni Alfonsine, Cotignola, Fusignano spetta la nomina e la revoca diretta di un amministratore, da individuarsi attraverso una apposita convenzione ex art. 30 del D.Lgs. 267/2000 da sottoscriversi fra loro. 13.3 Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, salvo diversa determinazione dei soci. 13.4 L’amministrazione della Società può essere affidata anche a soggetti che non siano soci.

ARTICOLO 14) ADUNANZA COLLEGIALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

14.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbiano provveduto i Soci, nomina nel proprio seno il Presidente ed eventualmente il Vice-Presidente che assumerà le funzioni del Presidente in caso di sua assenza od impedimento. 14.2 Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato ovvero singole categorie di atti a uno o più dei suoi membri, compreso il Presidente, determinando i limiti della delega. Una delega non esclude le altre ed il Consiglio ne determinerà l’estensione. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nell’art. 2381 del codice civile e non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell’art. 2475 del codice civile nonché quelle di seguito indicate: a) l’approvazione del Budget della società nei quali dovrà essere indicato specificatamente, fra l’altro, l’ammontare degli investimenti previsti; b) la proposta di operazioni di investimento, aventi natura straordinaria non previste nel budget; c) la proposta di operazioni di finanziamenti passivi, aventi natura straordinaria non previste nel budget; d) l’iscrizione di ipoteche volontarie, a garanzia di finanziamenti passivi ricevuti; e) il rilascio di garanzie fideiussorie a favore di terzi; f) la proposta di acquisizione o la cessione di partecipazioni in società ed enti. 14.3 In caso di richiesta anche di un solo amministratore, il Consiglio di Amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale. In questo caso il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare. 14.4 La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell’adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. 14.5 Nell’avviso vengono fissati la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno. 14.6 Il Consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché nel territorio della Provincia di Ravenna. 14.7 Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati. 14.8 Le riunioni del Consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali: a. che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; b. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. 14.9 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, prevarrà la determinazione per la quale ha votato il Presidente.

ARTICOLO 15) DECISIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ADOTTATE MEDIANTE CONSENSO SCRITTO O CONSULTAZIONE ESPRESSA PER ISCRITTO

15.1 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione, salvo quanto previsto dall’articolo 14, possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. 15.2 La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. 15.3 La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori. 15.4 Il procedimento deve concludersi entro 10 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.

ARTICOLO 16) POTERI DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO

16.1 L’organo amministrativo ha tutti i poteri per l’amministrazione della Società, fatta eccezione per il compimento degli atti indicati all’art. 8 che precede, per i quali sarà necessaria la preventiva autorizzazione risultante da decisione dei Soci. 16.2 All’interno del Consiglio di Amministrazione dovrà essere istituito un Comitato per il controllo interno, che avrà funzione di: i. accertare l’adeguatezza dei diversi processi aziendali in termini di efficienza, efficacia ed economicità; ii. assicurare la conformità degli adempimenti operativi delle normative interne; iii. attuare il controllo delle procedure interne anche ai fini di prevenire comportamenti illegittimi ex. D.Lgs. 231/2001. Il regolamento di funzionamento del Comitato interno è approvato dall’Assemblea ordinaria dei soci su proposta del Consiglio di Amministrazione. 16.3 Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un Direttore Generale, determinandone le funzioni e attribuzioni all’atto della nomina; non possono comunque essere delegati al Direttore Generale i poteri riservati dalla legge all’organo amministrativo ai sensi dell’art. 2381 comma 4 del cod. civ.. 16.4 Il Consiglio di Amministrazione può nominare institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

ARTICOLO 17) RAPPRESENTANZA SOCIALE

17.1 La rappresentanza della società spetta al presidente del Consiglio di Amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati. 17.2 La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.

ARTICOLO 18) COMPENSI AGLI AMMINISTRATORI

18.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per le ragioni dell’ufficio. 18.2 Gli eventuali compensi spettanti agli amministratori sono determinati all’atto della loro nomina, anche in relazione ai particolari poteri attribuiti.

ARTICOLO 19) CONTROLLO LEGALE E CONTROLLO CONTABILE

19.1 Quando obbligatorio per legge, l’assemblea nomina il collegio sindacale, che ha anche funzioni di controllo contabile, composto di tre membri effettivi e due supplenti (tutti iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia). 19.2 Il collegio sindacale viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno 8 (otto) giorni prima dell’adunanza a ciascun sindaco e, nei casi di urgenza, almeno 3 (tre) giorni prima. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica). 19.3 Il collegio sindacale è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. 19.4 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche con l’ausilio di mezzi telematici, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, audio e/o video collegati, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente il proprio pensiero e il proprio voto. Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo di convocazione in cui si deve trovare il Presidente. 19.5 Il verbale della riunione viene redatto e approvato al termine della trattazione dei punti all’ordine del giorno della riunione, dandosi atto nello stesso che i sindaci che hanno partecipato alla seduta in luogo audio e/o video collegato provvederanno al più presto e comunque prima della successiva riunione alla sottoscrizione del verbale stesso. 19.6 I Soci, alla scadenza del mandato dell’organo che esercita il controllo contabile, possono derogare al disposto di legge e del presente statuto, sentito il collegio sindacale, attribuendo il controllo contabile ad un revisore contabile o società di revisione (iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia) provvedendo mediante deliberazione assembleare alla loro nomina e a determinarne il compenso.

ARTICOLO 19 BIS – CONTROLLO DA PARTE DEGLI ENTI SOCI

1. Ai sensi dell’art. 113 co. 5 lett. c) del D.Lgs. n. 267/2000, per la gestione in regime di affidamento diretto di attività e servizi per gli Enti soci, la società è soggetto gerarchicamente subordinato ai medesimi, quindi assoggettato ad un controllo funzionale, gestionale e finanziario analogo a quello esercitato sui propri servizi, che si esplica attraverso la conformazione delle attività di programmazione, gestione e rendicontazione, con le seguenti forme e modalità: a) mediante le forme di controllo disciplinate dal presente Statuto; b) a mezzo di un’apposita Assemblea di Coordinamento, costituita dai rappresentanti degli Enti locali e da società di capitali interamente controllate dai Comuni, costituita ai sensi dell’art. 113, co. 13 del D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, soci che aderiscono alla Convenzione stipulata dai medesimi ai sensi dell’art. 30 del D.Lgs. n. 267/2000. Mediante tale Assemblea di Coordinamento vengono esercitate le funzioni il cui espletamento è necessario per assicurare, da parte degli Enti soci, non solo il controllo congiunto sull’attività societaria, ma anche il controllo sull’attività gestionale, e pertanto si esprimerà sulle materie rimesse per legge o sulla base del presente statuto alla decisione dei soci, fatti salvi i diritti particolari dei soci riguardanti l’amministrazione, così come disciplinati dagli artt. 13 e 19 del presente statuto; c) mediante la definizione da parte degli Enti locali di Contratti di servizio che, nel rispetto delle norme di legge sui servizi pubblici locali, delle discipline di settore, delle norme degli statuti comunali e del presente statuto prevedano la regolamentazione delle attività e dei servizi affidati direttamente alla Società dagli Enti soci, definendo le modalità di vigilanza e di controllo sui servizi e sulla gestione.

ARTICOLO 19 TER – REPORT

Il Consiglio di Amministrazione redige un report semestrale costituito da un conto economico consuntivo dall’inizio dell’esercizio fino al 30 giugno di ogni anno e lo trasmette direttamente ai soci entro il 30 (trenta) ottobre di ciascun anno. I conti economici sono riferiti a ciascuna farmacia ed evidenziano per ciascuno di esse l’EBIT. TITOLO V – ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO

ARTICOLO 20) ESERCIZI SOCIALI, BILANCIO E UTILI

20.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. 20.2 Il bilancio deve essere presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale; il bilancio può tuttavia essere presentato entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale nel caso che la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società. 20.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono ripartiti come segue: a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale; b) il residuo ai Soci, in proporzione alle partecipazioni al capitale sociale rispettivamente possedute, salvo che i soci decidano in sede di approvazione del bilancio cui gli utili si riferiscono di destinare a riserva in tutto o in parte detti utili.

ARTICOLO 21) BUDGET, AUTORIZZAZIONE DEI SOCI, CONSUNTIVO

21.1 La Società redige un budget contenente un programma annuale ed un programma pluriennale. Il programma annuale contiene le scelte e gli obiettivi che si intendono perseguire indicando, tra l’altro, in rapporto alle scelte e agli obiettivi suddetti: a) le linee di sviluppo delle diverse attività; b) il programma degli investimenti da attuarsi in conformità al programma pluriennale con l’indicazione della spesa prevista nell’anno e delle modalità della sua copertura; c) la previsione del risultato economico rappresentata secondo lo schema di conto economico di cui all’art. 2425 cod. civ.; 21.2 Il programma annuale contiene in allegato la relazione dell’organo amministrativo di commento. 21.3 Il programma annuale viene aggiornato annualmente in occasione dell’aggiornamento del programma pluriennale. 21.4 Il programma pluriennale è redatto in coerenza con il programma annuale ed ha durata triennale. Esso è articolato per singoli programmi e ove possibile per progetti mettendo in evidenza gli investimenti previsti e le relative modalità di finanziamento. 21.5 Il programma pluriennale comprende inoltre distintamente per esercizio le previsioni dei costi e dei ricavi di gestione. Esso si basa su valori monetari costanti riferiti al primo esercizio, è scorrevole ed è annualmente aggiornato in relazione al programma annuale, nonché alle variazioni dei valori monetari conseguenti al prevedibile tasso di inflazione. 21.6 Il programma annuale e quello pluriennale vengono predisposti dal Consiglio di Amministrazione entro il trenta novembre di ciascun anno. Successivamente alla sua predisposizione, gli amministratori lo presentano ai Soci al fine di deliberare in merito all’approvazione entro il trentun dicembre successivo. 21.7 I Soci autorizzano, ai sensi dell’art. 2479 codice civile, il Consiglio di Amministrazione a compiere in tutto o in parte le operazioni previste dal Budget. 21.8 I Soci ove ritengano che la società non abbia eseguito o non stia eseguendo l’atto in conformità all’autorizzazione concessa dall’assemblea dei soci, possono richiedere, ai sensi dell’art. 2479 codice civile, l’immediata convocazione dell’Assemblea dei Soci affinché adotti i provvedimenti che riterrà più opportuni nell’interesse della società. La mancata esecuzione dell’atto in conformità all’autorizzazione concessa può configurare giusta causa per la revoca degli amministratori. Il Consiglio di Amministrazione, a consuntivo, illustra in sede di approvazione del bilancio sociale da parte dell’assemblea dei Soci, le operazioni compiute ed i provvedimenti adottati in attuazione di quanto previsto nel programma annuale. Tale relazione consuntiva costituirà apposita sezione della relazione prevista dall’art. 2428 del codice civile ovvero autonoma relazione, in caso di redazione del bilancio in forma abbreviata.

TITOLO VI – SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

 

ARTICOLO 22) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l’assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri ed i compensi.

TITOLO VII – CLAUSOLA COMPROMISSORIA

 

ARTICOLO 23) CLAUSOLE COMPROMISSORIE

23.1 Tutte le controversie relative a diritti disponibili che dovessero sorgere tra i Soci, ovvero tra i soci e la società, nonché quelle promosse da amministratori e/o sindaci e/o liquidatori o nei loro confronti e comunque relative all’interpretazione ed esecuzione del presente statuto, saranno devolute alla decisione di un collegio arbitrale, composto di tre membri, secondo le disposizioni sotto indicate. 23.2 Il Collegio sarà designato dal Presidente del Tribunale di Ravenna. 23.3 Sono comunque escluse: – le controversie che prevedono l’intervento obbligatorio del P.M.; – l’azione di responsabilità nei confronti di amministratori, liquidatori, sindaci; – le impugnazioni del bilancio societario. 23.4 L’istanza di nomina verrà depositata presso la Cancelleria del Tribunale. 23.5 La domanda di arbitrato proposta dalla società o in suo confronto dovrà altresì essere depositata entro 7 (sette) giorni presso il Registro delle Imprese del luogo nel quale la società ha la sede legale. 23.6 E’ ammesso l’intervento dei Soci e di terzi. 23.7 Nelle controversie aventi ad oggetto la validità di una delibera assembleare all’arbitro compete il potere di disporre, su istanza di parte, la sospensione della delibera fino alla pronunzia del lodo. 23.8 La sospensione è revocabile su istanza di parte per nuove ragioni di fatto e di diritto. 23.9 L’arbitrato sarà rituale e secondo diritto, avrà sede in Ravenna ed il lodo dovrà essere pronunziato nel termine di cui all’art. 820 c.p.c.. ARTICOLO 24) NORME DI RINVIO Per quanto non espressamente previsto dal presente statuto o dall’atto costitutivo, valgono le norme del codice civile previste per le società a responsabilità limitata ed in subordine quelle per le società per azioni, per quanto compatibili.