STATUTO “RAVENNA FARMACIE S.r.l.”

Allegato “A” all’atto
Repertorio n. 34866
Raccolta n. 11867

TITOLO I – DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDE

ARTICOLO 1) – DENOMINAZIONE

  1. E’ costituita la Società a responsabilità limitata denominata “RAVENNA FARMACIE S.r.l.”.
  2. La società è sottoposta, ai sensi dell’art. 2497 c.c., a direzione e coordinamento di Ravenna Holding S.p.A..
  3. La Società è soggetta a controllo analogo congiunto, ai sensi della vigente legislazione.
  4. La Società è a capitale interamente pubblico e svolge attività per gli enti locali soci e servizi pubblici a favore della collettività secondo il modello in house providing, così come disciplinato dall’ordinamento interno e dell’Unione europea.

ARTICOLO 2) – OGGETTO SOCIALE

1. La Società ha per oggetto le seguenti attività che, sulla base di disciplinari per lo svolgimento del servizio definiti unilateralmente dagli enti locali, ai sensi della normativa tempo per tempo vigente, svolge in regime di affidamento diretto e con rendicontazione separata rispetto alle attività svolte per gli altri enti non soci:

  • l'esercizio delle farmacie di cui sono titolari gli enti locali soci, la gestione di farmacie comunali, nonché la gestione di farmacie di cui sono titolari altri enti;
  • il commercio al dettaglio e all’ingrosso, attraverso anche la gestione di un magazzino, di specialità medicinali, anche veterinarie, di prodotti galenici, di articoli sanitari, di profumeria e di erboristeria, di prodotti dietetici e di ogni altro bene che possa essere utilmente commerciato nell’ambito dell’attività delle farmacie e degli esercizi di prodotti sanitari;
  • la produzione di prodotti officinali, omeopatici, di altre specialità medicinali, di prodotti di erboristeria, di profumeria, dietetici, integratori alimentari e di prodotti affini ed analoghi;
  • l’effettuazione di test diagnostici;
  • l’attuazione di iniziative quali l’informazione, l’educazione sanitaria, l’aggiornamento professionale, la formazione continua per i farmacisti.

 Per lo svolgimento delle predette attività la Società può attuare altresì iniziative di progettazione, programmazione, promozione, ricerca, anche per conto di terzi, atte a favorire lo sviluppo dell’attività e qualora ciò si renda opportuno per un efficace ed economico svolgimento della stessa.

2. La Società potrà costituire con altre società ed enti raggruppamenti temporanei di impresa al fine di partecipare a gare, concorsi, appalti e licitazioni private effettuati da Enti Pubblici e privati per l’affidamento di servizi rientranti nell’ambito della propria attività, nel rispetto dei limiti e delle condizioni di legge e/o regolamento vigenti.

3. La Società potrà, in via secondaria e occasionale:

  • compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari e immobiliari, che saranno ritenute necessarie o utili o comunque opportune per l’attuazione dell’oggetto sociale;
  • assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, comunque nei limiti dell’art. 2361 del codice civile e della vigente normativa in materia di società a partecipazione pubblica, previa delibera dell’Assemblea dei soci. Nei limiti e con le modalità di cui al precedente periodo, la Società potrà altresì costituire nuove società, alienare ovvero costituire vincoli sulle partecipazioni sociali.

4. La Società opera in via prevalente per lo svolgimento dei compiti ad essa assegnati dagli Enti affidanti, esercitando le attività di cui al presente oggetto sociale. Al solo fine di conseguire economie di scala o altri recuperi di efficienza sul complesso dell’attività principale e comunque in misura inferiore al venti per cento del valore della produzione, la Società potrà realizzare le attività previste dall’oggetto sociale a favore anche di terzi diversi dagli Enti di cui sopra, nel rispetto delle disposizioni di cui all’art. 5, comma 1, lett. b), del D.Lgs. 18 aprile 2016, n. 50 e dell’art. 16, commi 3 e 3-bis, del D.Lgs. 19 agosto 2016, n. 175 e s.m.i..

ARTICOLO 3) – DURATA DELLA SOCIETA’

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 (trentun dicembre duemilacento).

ARTICOLO 4) – SEDE SOCIALE E DOMICILIO DEI SOCI

1. La Società ha sede nel Comune di Ravenna all’indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il registro della Imprese ai sensi dell’art. 111-ter disposizioni di attuazione del codice civile.
2. Con decisioni dei soci si determina lo spostamento della sede legale in Comune diverso da quello sopra indicato, o l’istituzione o soppressione di sedi secondarie.
3. L’organo amministrativo potrà modificare l’indirizzo della sede legale nell’ambito del Comune sopra indicato e istituire e sopprimere ovunque unità locali operative.
4. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal Registro delle Imprese.

TITOLO II – CAPITALE SOCIALE, PARTECIPAZIONI AL CAPITALE SOCIALE, FINANZIAMENTI DEI SOCI E TITOLI DI DEBITO

ARTICOLO 5) – CAPITALE SOCIALE E SUE VARIAZIONI

  1. Il capitale sociale è di Euro 2.943.202,00 (duemilioninovecentoquarantatremiladuecentodue virgola zero zero) ed è diviso in partecipazioni ai sensi dell’art. 2468 del codice civile.
  2. Le quote di partecipazione della Società dovranno essere sempre interamente detenute da enti pubblici e non è pertanto ammessa la partecipazione di capitali privati. La quota di capitale pubblico non può essere inferiore al cento per cento per tutta la durata della Società; possono concorrere a detenere il capitale pubblico anche società in house providing a capitale interamente pubblico degli enti locali soci e comunque sempre che le predette società aderiscano alla convenzione di cui all’art. 27 del presente Statuto.
  3. In caso di trasferimento delle quote di partecipazione o di diritti di opzione in violazione di quanto previsto dal presente articolo, l’acquirente non avrà diritto di essere iscritto al Registro delle imprese, non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e patrimoniali.
  4. Sia in sede di costituzione della Società sia in sede di decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato il disposto dell’articolo 2464, comma 3, del codice civile sulla necessità di eseguire i conferimenti in danaro.
  5. Sull’aumento di capitale con conferimento in denaro, i soci avranno un diritto di opzione in proporzione alle loro quote di partecipazione da esercitare entro il termine indicato dalla decisione dei soci, comunque non inferiore a giorni trenta dal momento in cui viene comunicato ai soci che l’aumento di capitale può essere sottoscritto.
  6. Ai soci che hanno esercitato il diritto di opzione spetta il diritto di prelazione sull’aumento di capitale non optato. L’esercizio della prelazione deve avvenire contestualmente a quello di opzione.
  7. Il diritto di opzione può essere escluso o limitato purché la delibera di aumento del capitale sia adottata con il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale. Ai soci che non hanno consentito alla decisione spetta il diritto di recesso a norma dell’articolo 2473 c.c.. La decisione di aumento di capitale prevederà l’eventuale sovrapprezzo.
  8. Le proposte di aumento di capitale sociale possono attuarsi, nei casi e modi previsti dalla vigente normativa, anche mediante offerta di quote di nuova emissione a favore di enti pubblici non soci con esclusione o limitazione del diritto di opzione, le quali devono essere illustrate dall’organo amministrativo con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni della esclusione o limitazione ovvero, se l’esclusione deriva da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione.
  9. La relazione dell’organo amministrativo deve essere comunicata dallo stesso al collegio sindacale e all’organo incaricato del controllo legale, se nominato, che devono esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle quote.
  10. L’esclusione del diritto di opzione non è consentita nell’ipotesi di aumento del capitale sociale resosi necessario a seguito di una sua diminuzione per perdite e per il ripianamento delle perdite eccedenti il capitale.

ARTICOLO 6) – FINANZIAMENTI DEI SOCI ALLA SOCIETÀ

La Società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che disciplinano le società a partecipazione pubblica. In caso di versamenti in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento di capitale di qualunque importo e ciò previa conforme decisione dei soci, nei casi e secondo le modalità stabilite dalla vigente normativa.

ARTICOLO 7) – TITOLI DI DEBITO

1. La Società, ai sensi dell’art. 2483 c.c., può emettere titoli di debito al portatore o nominativi con decisione presa con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino i 2/3 (due terzi) del capitale sociale.
2. La decisione deve indicare:

  • il valore nominale di ciascun titolo;
  • il rendimento dei titoli o i criteri per la sua determinazione;
  • il modo ed i tempi di pagamento degli interessi e di rimborso dei titoli;
  • se il diritto dei sottoscrittori alla restituzione del capitale ed agli interessi sia, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società;
  • se i tempi e l’entità del pagamento degli interessi possano variare in dipendenza dei parametri oggettivi anche relativi all’andamento economico della società.

3. I titoli di debito devono indicare:
1) la denominazione, l’oggetto e la sede della società con l’indicazione dell’Ufficio del Registro delle Imprese presso il quale la società è iscritta;
2) il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell’emissione;
3) la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel Registro delle Imprese;
4) l’ammontare complessivo dell’emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione, il modo di pagamento dei rendimenti e di rimborso del capitale, l’eventuale subordinazione dei diritti dei sottoscrittori a quelli di altri creditori;
5) le eventuali garanzie da cui sono assistiti;
6) se emessi al portatore, l’investitore professionale che ha sottoscritto i titoli stessi.

TITOLO III – PREROGATIVE DEI SOCI

ARTICOLO 8) DECISIONI DEI SOCI – COMPETENZE

1. I soci decidono sulle seguenti materie:

  • approvazione del bilancio e distribuzione degli utili;
  • nomina degli amministratori così come disciplinata all’art. 13 che segue;
  • nomina dei componenti del collegio sindacale e, fra i componenti effettivi, del Presidente, nonché, ove previsto ovvero ritenuto opportuno, del revisore legale o società di revisione, così come disciplinato all’art. 20 che segue;
  • compenso spettante agli amministratori e ai sindaci, nonché al revisore legale o società di revisione, nei limiti fissati dalle disposizioni di legge e/o regolamento tempo per tempo vigenti;
  • modifiche dell’oggetto sociale e modifiche significative dello Statuto non derivanti dall’applicazione di norme imperative di legge;
  • compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
  • approvazione del budget della società, proposto dall’organo amministrativo;
  • autorizzazione per l’acquisizione o per la cessione di partecipazioni in società ed enti, nel rispetto delle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti in materia, in coerenza con le previsioni assunte dai competenti organi degli enti locali soci;
  • autorizzazione delle operazioni di investimento, aventi natura straordinaria non previste nel budget, per importi superiori ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero);
  • autorizzazione delle operazioni di finanziamenti passivi, aventi natura straordinaria non previste nel budget, per importi superiori ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero);
  • autorizzazione alla vendita o all’affitto dell’azienda o di rami d’azienda;
  • prestazioni di garanzie per mutui contratti per importo superiore ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero);
  • acquisizione di nuovi servizi pubblici da parte di enti, escluse attività facenti parte di servizi già affidati o segmenti di essi;
  • acquisizioni di servizi al di fuori dell’ambito territoriale degli enti locali soci, anche per il tramite di partecipazione a gara;
  • acquisti e alienazione di beni immobili di importo superiore ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) se non previsti a budget;
  • costituzione di nuove società, nel rispetto della vigente normativa;
  • esame della relazione sulle operazioni compiute e dei provvedimenti adottati in attuazione di quanto previsto dal programma annuale;
  • approvazione allo svolgimento delle attività di cui all’art. 2 comma 4, secondo periodo, del presente Statuto, nel rispetto di quanto previsto dal medesimo articolo.

2. Inoltre i soci decidono sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
3. Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.
4. I soci non possono istituire organi diversi da quelli previsti dalle norme generali in tema di società.

ARTICOLO 9) ASSEMBLEA DEI SOCI – CONVOCAZIONE

1. L’assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo nella sede sociale o in diverso luogo, purché nel territorio della Provincia di Ravenna.
2. In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l’assemblea può essere convocata dal collegio sindacale o anche da un socio.
3. L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno due volte l’anno: entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale per l’approvazione del bilancio d’esercizio ed entro il trentuno dicembre dell’anno precedente ovvero, in ogni caso, non oltre il 28 febbraio dell’anno cui si riferisce il budget, per l’approvazione di quest’ultimo.
4. L’assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni prima o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dal Registro delle Imprese, mediante lettera raccomandata ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare, quali posta elettronica certificata (pec), raccomandata a mano, telefax, telex, telegramma, posta elettronica (e-mail), da far pervenire agli aventi diritto sempre nei medesimi termini.
5. Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.
6. Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.
7. Anche in mancanza di formale convocazione l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci sono presenti ovvero, per dichiarazione del Presidente dell’assemblea, risultino informati della riunione e degli argomenti da trattare, senza aver manifestato opposizione.

ARTICOLO 10) ASSEMBLEA DEI SOCI – INTERVENTO IN ASSEMBLEA

1. Hanno diritto di intervento all’assemblea coloro che risultano soci secondo le risultanze del Registro delle imprese.
2. Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
3. Ogni socio che abbia diritto ad intervenire all’assemblea può farsi rappresentare per delega scritta ai sensi dell’art. 2479 bis c.c..
4. L’assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.
In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente dell’assemblea di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;
d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

ARTICOLO 11) PRESIDENZA E VERBALIZZAZIONE

1. L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall’Amministratore unico ovvero, in sua assenza, da persona eletta dall’assemblea.
2. L’assemblea nomina un segretario, anche non socio, e sceglie, se del caso, due scrutatori tra i soci.
3. Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da processo verbale, firmato dal Presidente e dal Segretario, nonché eventualmente dagli scrutatori, se nominati.
4. Nei casi di legge, e inoltre quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio da lui scelto.
5. Il verbale dell’assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto,

ARTICOLO 12) DECISIONI DEI SOCI – QUORUM

L’assemblea dei soci delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale.

TITOLO IV – ORGANO AMMINISTRATIVO, RAPPRESENTANZA SOCIALE, ORGANO DI CONTROLLO

ARTICOLO 13) AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA’ – DIRITTI PARTICOLARI DEI SOCI

1. La Società è amministrata da un Amministratore unico ovvero da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) o 5 (cinque) membri. L’Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina la composizione dell’organo amministrativo.
2. Ai soci spettano i seguenti diritti particolari, ai sensi dell’art. 2468, comma 3, c.c., in ipotesi di organo amministrativo collegiale:

  • al socio “Ravenna Holding S.p.A.” spetta la nomina e la revoca diretta di tre amministratori, di cui uno appartenente al genere meno rappresentato, nel caso il Consiglio sia composto da cinque membri; qualora, invece, il Consiglio di Amministrazione sia composto da tre membri, al socio Ravenna Holding S.p.A. spetta la nomina e la revoca diretta di un amministratore;
  • al socio Comune di Ravenna spetta la nomina e la revoca diretta di un amministratore, con funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • ai soci Comuni di Alfonsine, Cotignola e Fusignano spetta la nomina e la revoca diretta di un amministratore, da individuarsi secondo quanto previsto dalla convenzione ex art. 30 del D.Lgs. 267/2000 di cui all’art. 27 del presente Statuto.

Gli amministratori rappresentano tutti i soci, dovendo essi agire nell’interesse della società e in conformità al sistema di controllo analogo congiunto di cui al successivo articolo 27.
3. La nomina dell’organo amministrativo, ove collegiale, è in ogni caso effettuata secondo modalità tali da garantire che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei componenti, in conformità alla disciplina di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120, e s.m.i.. La sostituzione degli amministratori venuti a cessare in corso di mandato avviene nel rispetto della quota di cui sopra.
4. Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, salvo diversa determinazione dei soci. Si applica il decreto legge 16 maggio 1994, n. 293, convertito con modificazioni dalla legge n. 444/1994 e s.m.i..
5. L’amministrazione della Società può essere affidata anche a soggetti che non siano soci. Non è comunque possibile affidare l’amministrazione della società, congiuntamente o disgiuntamente, a due o più soci.
6. Gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e autonomia, nonché gli ulteriori requisiti previsti dalla vigente normativa. Non possono ricoprire la carica di amministratore coloro che si trovano in qualsiasi condizione ostativa prevista da disposizioni di legge e/o regolamento.
7. Cessazione, decadenza, revoca e sostituzione degli amministratori sono regolate a norma di legge e del presente Statuto.
8. Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano a decorrere dal primo rinnovo dell’organo amministrativo.

ARTICOLO 14) ADUNANZA COLLEGIALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Il Consiglio di Amministrazione può eventualmente nominare il Vice-Presidente che assumerà esclusivamente le funzioni di Presidente in caso di sua assenza o impedimento, senza riconoscimento di compensi aggiuntivi.
2. Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni a uno solo dei suoi componenti (Amministratore Delegato), determinandone i poteri e i limiti, salva l’attribuzione di deleghe al Presidente ove previamente autorizzata dall’Assemblea, nel rispetto delle previsioni di cui all’art. 2381 c.c.. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell’art. 2475 del codice civile nonché quelle di seguito indicate:

  • l’approvazione del Budget della società, nel quale dovrà essere indicato specificatamente, fra l’altro, l’ammontare degli investimenti previsti;
  • la proposta di operazioni di investimento, aventi natura straordinaria non previste nel budget;
  • la proposta di operazioni di finanziamenti passivi, aventi natura straordinaria non previste nel budget;
  • l’iscrizione di ipoteche volontarie, a garanzia di finanziamenti passivi ricevuti;
  • il rilascio di garanzie fideiussorie a favore di terzi;
  • la proposta di acquisizione o la cessione di partecipazioni in società ed enti.

3. In caso di richiesta anche di un solo amministratore e nei casi di cui all’art. 2475 c.c., il Consiglio di Amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale. In questo caso il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.
4. La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori e sindaci effettivi con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell’adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.
5. Nell’avviso vengono fissati la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno.
6. Il Consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché nel territorio della Provincia di Ravenna.
7. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi.
8. Le riunioni del Consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:

  • che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
  • che sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
  • che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
  • che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

9. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, prevarrà la determinazione per la quale ha votato il Presidente.

ARTICOLO 15) POTERI DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO

1. L’organo amministrativo è investito della gestione della Società, fatta eccezione per il compimento degli atti indicati all’art. 8 che precede, per i quali sarà necessaria la preventiva autorizzazione risultante da decisione dei soci, nel rispetto e in attuazione degli indirizzi e degli obiettivi assegnati dai soci ai sensi dell’art. 27 del presente Statuto.
2. All’interno del Consiglio di Amministrazione potrà essere istituito un Comitato per il controllo interno e rischi, composto eventualmente anche da non amministratori, le cui funzioni sono disciplinate in apposito regolamento approvato dall’assemblea ordinaria dei soci su proposta dell’organo amministrativo.
Il Comitato, in particolare, avrà funzione di:

  • accertare l’adeguatezza dei diversi processi aziendali in termini di efficienza, efficacia ed economicità;
  • verificare la conformità degli adempimenti operativi delle normative interne.

ARTICOLO 16) DIRETTORE GENERALE, INSTITORI O PROCURATORI

1. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un direttore generale, determinandone le funzioni e le attribuzioni all’atto della nomina; non possono comunque essere delegati al direttore generale i poteri riservati dalla legge all’organo amministrativo ai sensi dell’art. 2381, comma 4, del cod. civ..
2. Il Consiglio di Amministrazione può nominare institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

ARTICOLO 17) RAPPRESENTANZA SOCIALE

1. La rappresentanza della società spetta all’Amministratore unico ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al consigliere delegato, se nominato.
2. La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.

ART. 18) AMMINISTRATORE UNICO

1. Quando l’amministrazione della Società è affidata all’Amministratore unico, questi riunisce in sé tutti i poteri e le facoltà del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente, così come previste per legge e dal presente Statuto e nei limiti stabiliti dai medesimi.
2. L’Amministratore unico è nominato dall’Assemblea dei Soci secondo le modalità stabilite in apposita convenzione stipulata tra i soci medesimi ai sensi dell’art. 30 del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267.
3. Si applica il decreto legge 16 maggio 1994, n. 293, convertito con modificazioni dalla legge n. 444/1994 e s.m.i..

ARTICOLO 19) COMPENSI AGLI AMMINISTRATORI

1. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per le ragioni dell’ufficio, nei limiti fissati dalle norme di legge e/o regolamento tempo per tempo vigenti.
2. Gli eventuali compensi spettanti agli amministratori sono determinati all’atto della loro nomina, anche in relazione ai particolari poteri attribuiti, nel rispetto della normativa di legge e/o regolamentare vigente.
3. E’ comunque fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza o premi di risultato deliberati dopo lo svolgimento dell’attività, nonché di corrispondere trattamenti di fine mandato agli amministratori.

ARTICOLO 20) COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE

1. L’Assemblea nomina il collegio sindacale, che può avere anche funzioni di revisione legale dei conti, composto di tre membri effettivi e due supplenti, ai sensi dell’art. 2397 c.c..
2. I Sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e autonomia, nonché gli ulteriori requisiti previsti dalle disposizioni di legge e/o regolamento tempo per tempo vigenti.
3. La nomina dei componenti dell’organo di controllo è effettuata secondo modalità tali da garantire che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei componenti, in conformità alla legge 12 luglio 2011, n. 120 e s.m.i.. Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i sindaci supplenti nell’ordine atto a garantire la quota di cui sopra.
4. Il collegio sindacale viene convocato dal Presidente con avviso da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell’adunanza a ciascun sindaco e, nei casi di urgenza, almeno 3 (tre) giorni prima. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).
5. Il collegio sindacale è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
6. Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche con l’ausilio di mezzi telematici, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, audio e/o video collegati, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente il proprio pensiero e il proprio voto. Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo di convocazione in cui si trova il Presidente.
7. Il verbale della riunione viene redatto e approvato al termine della trattazione dei punti all’ordine del giorno della riunione, dandosi atto nello stesso che i sindaci che hanno partecipato alla seduta in luogo audio e/o video collegato provvederanno al più presto e comunque prima della successiva riunione alla sottoscrizione del verbale stesso.
8. I soci, possono attribuire la revisione legale dei conti ad un revisore legale o società di revisione iscritti nel registro dei revisori legali istituito presso il Ministero della Giustizia, provvedendo, mediante deliberazione assembleare, alla nomina e a determinarne il compenso.
9. Si applica il decreto legge 16 maggio 1994, n. 293, convertito con modificazioni dalla legge n. 444/1994 e s.m.i..
10. L’Assemblea dei soci determina altresì i compensi spettanti ai Sindaci, nei limiti previsti dalla vigente normativa.
E’ comunque fatto divieto di corrispondere ai medesimi gettoni di presenza.

TITOLO V – PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE, RECLUTAMENTO DEL PERSONALE E CONTRATTI PUBBLICI

ARTICOLO 21) PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE E TUTELA DELLA TRASPARENZA

1. La Società opera nel rispetto delle disposizioni in materia di prevenzione della corruzione, di tutela della trasparenza e di inconferibilità e incompatibilità di cui alla vigente normativa, nonché delle disposizioni di attuazione emanate dalle competenti Autorità.
2. L’organo amministrativo individua, ai sensi e per gli effetti di cui alla Legge 6 novembre 2012, n. 190 e s.m.i., il Responsabile della prevenzione della corruzione e della trasparenza, disponendo le eventuali modifiche organizzative necessarie per assicurare funzioni e poteri idonei per lo svolgimento dell’incarico con piena autonomia ed effettività.
3. Al Responsabile di cui sopra sono attribuiti poteri e funzioni di cui alla vigente normativa, anche regolamentare e di attuazione, e, in particolare, al medesimo sono riconosciuti poteri di vigilanza sull’effettiva attuazione delle misure di prevenzione della corruzione adottate dalla Società, nonché di proposta delle integrazioni e delle modifiche delle stesse ritenute più opportune.
4. Il Modello organizzativo di cui al D.Lgs. n. 231/2001 definisce idonei flussi informativi e forme di coordinamento tra Responsabile della prevenzione della corruzione e della trasparenza e il Comitato di Controllo Interno e rischi, se istituito, nonché con l’Organismo di Vigilanza di cui al medesimo Decreto.

ARTICOLO 22) RECLUTAMENTO DEL PERSONALE

La Società adotta, con apposito provvedimento, criteri e modalità per il reclutamento del personale nel rispetto dei principi, anche di derivazione europea, di trasparenza, pubblicità, imparzialità e dei principi di cui al comma 3 dell’art. 35 del D.Lgs. 30 marzo 2001, n. 165, nonché delle eventuali disposizioni che stabiliscono a suo carico divieti o limitazioni alle assunzioni di personale e misure di contenimento degli oneri contrattuali e comunque nel rispetto di quanto previsto dall’art. 19 del D.Lgs. n. 175/2016 e s.m.i..

ARTICOLO 23) ASSEGNAZIONE DI CONTRATTI PUBBLICI

1. La Società agisce nel rispetto delle disposizioni dell’Unione europea e nazionali in materia di aggiudicazione di contratti pubblici in quanto specificamente applicabili alla Società.
2. La Società si dota di propri regolamenti in materia, tenuto conto degli indirizzi della società controllante e delle diverse tipologie di attività espletate nell’ambito dell’oggetto sociale.

TITOLO VI – ESERCIZI SOCIALI, BILANCIO, BUDGET E CONTROLLO ANALOGO CONGIUNTO

ARTICOLO 24) ESERCIZI SOCIALI, BILANCIO E UTILI

1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
2. Il bilancio deve essere presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale; il bilancio può tuttavia essere presentato entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale nel caso che la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società.
3. La ripartizione degli utili netti così come risultanti dal bilancio approvato, salva la riserva legale del 5% (cinque per cento) ai sensi e nei limiti di legge, è deliberata dall’Assemblea dei soci.
4. L’organo amministrativo, a consuntivo, illustra in sede di approvazione del bilancio di esercizio da parte dell’Assemblea le operazioni compiute e i provvedimenti adottati in attuazione di quanto previsto nel programma annuale di cui all’art. 25. Tale relazione consuntiva sarà compresa nella relazione prevista dall’art. 2428 c.c., ovvero in autonoma relazione in caso di redazione del bilancio in forma abbreviata.
5. L’organo amministrativo predispone inoltre, annualmente, uno specifico programma di valutazione del rischio di crisi aziendale e ne informa l’Assemblea nell’ambito della relazione sulla gestione di cui al precedente comma, illustrando altresì le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno adottati dalla Società.
6. Qualora gli strumenti di cui al comma precedente non siano adottati, la relazione ne indica le ragioni.

ARTICOLO 25) BUDGET E AUTORIZZAZIONE DEI SOCI

1. La Società redige un budget composto da un programma annuale e un programma pluriennale.
Il programma annuale contiene le scelte e gli obiettivi che si intendono perseguire indicando, tra l’altro, in rapporto alle scelte e agli obiettivi suddetti:

  • le linee di sviluppo delle diverse attività;
  • il programma degli investimenti da attuarsi in conformità al programma pluriennale con l’indicazione della spesa prevista nell’anno e delle modalità della sua copertura;
  • la previsione del risultato economico rappresentato secondo lo schema di conto economico di cui all’art. 2425 cod. civ. ovvero riclassificato secondo modelli utilizzati nella prassi amministrativa, al fine di individuare anche altri risultati intermedi nella gestione.

2. Il programma annuale contiene in allegato la relazione dell’organo amministrativo di commento.
3. Il programma pluriennale è redatto in coerenza con il programma annuale ed ha durata triennale. Esso è articolato, ove possibile, per progetti mettendo in evidenza gli investimenti previsti e le relative modalità di finanziamento.
4. Il programma pluriennale comprende inoltre distintamente per esercizio le previsioni dei costi e dei ricavi di gestione.
È scorrevole ed è annualmente aggiornato in relazione al programma annuale, nonché alle variazioni dei valori monetari conseguenti al prevedibile tasso di inflazione.
5. Il programma annuale e quello pluriennale vengono predisposti dall’organo amministrativo entro il trenta novembre di ciascun anno. Successivamente alla loro predisposizione, l’organo amministrativo li presenta ai soci al fine di deliberare in merito all’approvazione entro il trentun dicembre successivo.
6. I soci autorizzano, ai sensi dell’art. 2479 codice civile, l’organo amministrativo a compiere in tutto o in parte le operazioni previste dal Budget.
7. I soci ove ritengano che la società non abbia attuato o non stia attuando quanto previsto dal programma in conformità all’autorizzazione concessa dall’assemblea dei soci, possono richiedere, ai sensi dell’art. 2479 codice civile, l’immediata convocazione dell’Assemblea dei soci affinché adotti i provvedimenti che riterrà più opportuni nell’interesse della società.
8. La mancata attuazione del programma in conformità all’autorizzazione concessa può configurare giusta causa per la revoca degli amministratori.

ARTICOLO 26) REPORT

1. L’organo amministrativo redige un report semestrale costituito da un conto economico consuntivo dall’inizio dell’esercizio fino al 30 giugno di ogni anno e da un resoconto dei provvedimenti assunti in attuazione delle decisioni dei soci.
2. Il report di cui sopra viene trasmesso entro e non oltre il 25 agosto di ciascun anno alla società controllante .
3. L’organo amministrativo redige altresì un report semestrale per centri di costo, con indicazione dei conti economici riferiti a ciascuna farmacia ed evidenzia per ciascuno di esse l’EBIT. Tale report è trasmesso direttamente ai soci entro il 30 (trenta) ottobre di ciascun anno.

ARTICOLO 27) CONTROLLO DA PARTE DEI SOCI SULLA SOCIETA’

1. I soci, in conformità agli artt. 2, comma 1, lett. d), e 16 del D.Lgs. 19 agosto 2016, n. 175, esercitano un controllo analogo congiunto sulla Società e sulle attività ad essa affidate e un’influenza determinante sia sugli obiettivi strategici che sulle decisioni significative della stessa.
2. Le modalità di controllo analogo nei confronti di Ravenna Farmacie s.r.l. da parte degli Enti soci e, attraverso la società controllante, degli Enti soci di quest’ultima, nonché gli ulteriori poteri di controllo di cui all’art. 147-quater del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, sono disciplinati in apposita convenzione di diritto pubblico ai sensi dell’art. 30 del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267 e s.m.i..
3. Per la programmazione e il controllo delle attività della Società, che opera secondo il modello in house providing in regime di affidamento diretto di attività e servizi per i soci diretti e/o indiretti, la Società è soggetta a un controllo funzionale, gestionale e finanziario analogo a quello esercitato sui propri servizi, che si esplica attraverso la conformazione delle attività di programmazione, gestione e rendicontazione, con le seguenti forme e modalità:

  • mediante le forme di controllo disciplinate dal presente Statuto;
  • mediante le forme e le modalità di controllo, anche ai sensi dell’art. 147-quater D.Lgs. n. 267/2000, disciplinate in apposita convenzione ai sensi dell’art. 30 del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267;
  • mediante l’eventuale definizione da parte dei soci diretti e/o indiretti di disciplinari per lo svolgimento del servizio che, nel rispetto delle norme di legge sui servizi pubblici locali, delle discipline di settore, delle norme degli statuti comunali e del presente statuto prevedano la regolamentazione delle attività e dei servizi affidati direttamente alla Società, definendo le modalità di vigilanza e di controllo sui servizi e sulla gestione.

ARTICOLO 28) TRASMISSIONE ATTI AI SOCI

1. La Società è tenuta ad inviare ai soci, quindici giorni prima della relativa approvazione, il budget come previsto dal presente statuto, nonché il bilancio d’esercizio composto dai documenti previsti per legge e dal presente statuto.
2. Le deliberazioni dell’Assemblea dei soci dovranno essere inviate, a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o Amministratore unico, a titolo informativo, ai soci.
3. Gli organi amministrativi e tecnici degli Enti soci hanno diritto di richiedere informazioni in merito alla gestione dei servizi pubblici da essi affidati alla società.
4. Su richiesta dei competenti organi degli enti soci, il Presidente o l’Amministratore unico e il Direttore generale devono esporre apposita relazione agli stessi sulla gestione dei servizi pubblici svolti dalla società, nonché sull’andamento generale dell’amministrazione della società.

TITOLO VII – SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 29) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l’assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri ed i compensi.

TITOLO VIII – CLAUSOLA COMPROMISSORIA

ARTICOLO 30) CLAUSOLA COMPROMISSORIA

1. Tutte le controversie relative a diritti disponibili che dovessero sorgere tra i soci, ovvero tra i soci e la società, nonché quelle promosse da amministratori e/o sindaci e/o liquidatori o nei loro confronti e comunque relative all’interpretazione ed esecuzione del presente statuto, saranno devolute alla decisione di un collegio arbitrale, composto di tre membri, secondo le disposizioni sotto indicate.
2. Il collegio sarà designato dal Presidente del Tribunale di Ravenna.
3. Sono comunque escluse:

  • le controversie che prevedono l’intervento obbligatorio del P.M.;
  • l’azione di responsabilità nei confronti di amministratori, liquidatori, sindaci;
  • le impugnazioni del bilancio societario.

4. L’istanza di nomina verrà depositata presso la Cancelleria del Tribunale.
5. La domanda di arbitrato proposta dalla società o in suo confronto dovrà altresì essere depositata entro 7 (sette) giorni presso il Registro delle Imprese del luogo nel quale la società ha la sede legale.
6. E’ ammesso l’intervento dei soci e di terzi.
7. Nelle controversie aventi ad oggetto la validità di una delibera assembleare all’arbitro compete il potere di disporre, su istanza di parte, la sospensione della delibera fino alla pronunzia del lodo.
8. La sospensione è revocabile su istanza di parte per nuove ragioni di fatto e di diritto.
9. L’arbitrato sarà rituale e secondo diritto, avrà sede in Ravenna ed il lodo dovrà essere pronunziato nel termine di cui all’art. 820 c.p.c..

ARTICOLO 31) NORME DI RINVIO

Per quanto non espressamente previsto dal presente statuto o dall’atto costitutivo, valgono le norme del codice civile previste per le società a responsabilità limitata ed in subordine quelle per le società per azioni, per quanto compatibili, nonché quelle specificatamente riferite alle società in house providing.


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